
售前電話
135-3656-7657
售前電話 : 135-3656-7657
國家高新技術企業 省級專精特新企業
咨詢熱線:135-3656-7657 400-6333-661
作者介紹: 陸淳 (微醫集團),畢業于英國南安普頓大學,目前就職于微醫集團,現任公司的資深法律顧問。主要從事并擅長于境內外企業收并購法律事務醫療機構類型互聯網醫院可以報銷嗎,包括PE/VC、產業投資以及企業重組和公司治理等。在大健康、新能源以及金融等領域具有較為豐富的法律實操經驗。
在本次疫情的防控戰中,許多省市都實行了比較嚴格的城市管控措施,并且為了有效防止線下醫療機構院內交叉感染的風險,國家及各地相關主管機構多次發文,鼓勵充分發揮"互聯網+醫療"的線上分診能力,充分保障疫情期間百姓(特別是慢性病患者)的用藥連續性,以及減少老百姓往返線下醫療機構帶來的交叉感染風險,從而進一步緩解各醫療機構的線下看診壓力。可以說,在本次疫情期間,整個"互聯網+醫療"行業,包括在該行業的頭部企業們,都"因禍得福",遇到了難能可貴的發展機遇。
正因為此,考慮到目前互聯網醫院在本次疫情防控戰中的所扮演的日益重要的角色地位,以及未來互聯網醫院對整個"整個互聯網+診療"的行業閉環所起到的關鍵作用;另外,也考慮到(劃重點)筆者上一期關于互聯網醫院實操經驗的分享[1]得到各位同行業同仁不錯的反響,尤其是其中一些解讀幫助各位同仁解決了他們在申辦過程中碰到的具體問題,筆者深受鼓勵,于是再次執筆,希望借此機會,結合自己近一年多在整個互聯網醫院業務中的"摸爬滾打",針對如下幾個比較基礎但重要的問題,梳理總結并分享給各位行業同仁,供參考、指正、鑒閱:
在操辦各類互聯網醫院申辦過程中,筆者發現大家最容易問到的問題就是"我到底應該申請哪一種類型的互聯網醫院?"
雖然申辦哪一種類型的互聯網醫院更多是需要依賴申請方對于該互聯網醫院的在自身業務體系內所扮演角色而定,但本質上說,仍然屬于商務判斷的一部分。然而,從目前的實操經驗看,不同類型的互聯網醫院會直接影響到后續互聯網醫院業務的開展、該互聯網醫院的定性以及財務并表等方方面面的問題,因此,在回答這個問題前,筆者認為還是需要對互聯網醫院的一些基礎性概念給予厘清:
一、 互聯網醫院是醫療機構嗎?
《互聯網醫院管理辦法(試行)》[2](下稱"《管理辦法》")第十二條 [3] 就目前現有的互聯網醫院類型做了大體分類,筆者結合目前的一些實操經驗,簡要歸納列表如下:
互聯網醫院類型申請設置方持牌主體 [4]互聯網醫院的定性
實體醫療機構 [5]
實體醫療機構
實體醫療機構
公立、非營利性
實體醫療機構與第三方合作申請設置
實體醫療機構
實體醫療機構(互聯網醫院作為第二名稱)
公立、非營利性
第三方獨立設置
第三方
第三方
民辦、營利性
通過上表,不難得出一個簡單粗暴的結論:無論是什么類型的互聯網醫院,但凡要開展互聯網"診療活動"進行醫療機構執業的,就必須持有《醫療機構執業許可證》。所以,擺在各位頭部企業面前的局面也就因此更加清晰明了:如果該第三方或其平臺是希望未來能夠開展"診療活動"等執業行為的,則該第三方或其平臺就必須獨立設置民營營利性醫療機構,尤其本身作為持牌主體;如果第三方或其平臺僅僅是計劃開展線上的診療咨詢服務,因為不涉及"診療活動"等執業行為醫療機構類型互聯網醫院可以報銷嗎,故是否持有《醫療機構執業許可證》這件事情,對于該類第三方或其平臺來說,就顯得不那么重要了。當然,也自然就不是法律法規意義下的醫療機構了。
二、 互聯網醫院對外應當以什么主體簽署業務協議并承擔相應的權利義務?
就這個問題,筆者發現,無論是各地的主管政府部門還是行業內的同仁,都有相當部分意見認為,主體的確定應當以《醫療機構執業許可證》所記載的持牌主體為準。但其實并非如此,具體而言:
如上文討論,目前互聯網醫院的申辦主體主要分為兩類,一類是以非營利性的公立醫院為主(互聯網醫院作為第二名稱,下稱"公立醫療機構"),另外一類是以營利性的民營醫療機構(例如各類民營門診部等,下稱"民營醫療機構")。
針對這兩種類型的醫療機構,國家發改委、國家衛健委、國家市場監督管理總局以及國家中醫藥管理局等九部委于2018年8月2日發布的《 關于優化社會辦醫療機構跨部門審批工作的通知》 [6](下稱"通知")中明確規定了:1)針對于公立醫療機構應當首先取得《事業單位法人證書》,再向衛生健康部門申請醫療機構的執業許可;2)針對于現行的民辦營利性醫療機構(主要指經依法登記取得《企業法人營業執照》的醫療機構有限責任公司、股份有限公司,以及取得《個體工商戶營業執照》診所等),應當先行在相應的工商主管部門對所申請的營利性醫療機構進行商事登記,后再向所屬的衛生主管部門申請《醫療機構執業許可證》。